马云曾说过:“股权不应该集中在一两个大股东的手里,否则会影响业务运作。”过去两年里,阿里巴巴集团也一直在引入其他股东。去年,阿里巴巴网络退市后,借着回购雅虎股权的契机,阿里巴巴进一步引入“国家队”。

阿里巴巴股权变更史:国家队神秘入股 马云持股7%

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阿里巴巴的IPO,注定是今年香港市场上充满神秘色彩的重头戏。

有关是否已经选定上市承销团、是否已经提交上市申请、是否选定上市地等问题,已经吊足了投资者的胃口。

“除了阿里巴巴这样有投资主题的公司,(今年)对其他的IPO都没有太大兴趣。”荷宝投资总监缪子美对本报记者坦言。

有基金经理对本报记者透露,近期已经有包括摩根士丹利、瑞信等投行人士与其接触,介绍阿里巴巴财务资料等信息,但上市时间就没有确定,该人士表示,阿里巴巴近年来业务增速很快,今年上还是明年上在估值上可能会有很大不同。

从去年中,阿里巴巴网络有限公司(下称“阿里巴巴网络”, Alibaba.com Limited)从香港退市私有化,到回购雅虎股权、引入新投资者,马云已经在为阿里巴巴集团的上市铺平道路。而一系列的股权操作,也让阿里巴巴集团的股权结构越发复杂。

雅虎、软银、阿里管理层与员工以及其他投资机构,究竟如何分食阿里巴巴集团的股权?本报记者试图从公开资料中梳理出更多信息。

“国家队”神秘入股

在阿里巴巴集团的股东图谱中,雅虎和软银早在2005年就已经入伙。

2007年,阿里巴巴集团将旗下B2B业务注入开曼群岛注册的阿里巴巴网络,然后在香港上市。根据当时的招股书,全球发售完成后,同样在开曼群岛注册的阿里巴巴集团,将持有阿里巴巴网络75%的股权,雅虎、软银、管理层与雇员以及其他股东,则分别持有阿里巴巴集团39%、29.3%及31.7%的股份。

根据阿里巴巴网络的招股书,阿里巴巴集团在香港至少拥有三家子公司,包括阿里巴巴控股有限公司(Alibaba.com China Holding Ltd)、阿里巴巴香港有限公司(Alibaba.com HK Ltd)和阿里巴巴网络有限公司(Alibaba.com China Ltd)。根据香港公司注册处信息,三家公司的已发行股份分别为约780万股、390万股和1股,均为阿里巴巴100%全资控股。阿里巴巴控股有限公司的董事包括原阿里巴巴网络董事任秉正(2007年辞职)和郑俊芳,新上任的集团CFO武卫,同时担任阿里巴巴香港有限公司和阿里巴巴网络有限公司的董事。

马云曾说过:“股权不应该集中在一两个大股东的手里,否则会影响业务运作。”过去两年里,阿里巴巴集团也一直在引入其他股东。

2011年,由银湖、俄罗斯互联网投资公司DST Global、马云牵头的云峰基金以及淡马锡组成的投资团,向阿里巴巴集团投资20亿美元,为集团的早期投资者和员工提供流动性(套现)。

去年,阿里巴巴网络退市后,借着回购雅虎股权的契机,阿里巴巴进一步引入“国家队”。

雅虎去年9月提交至美国证监会(SEC)的文件显示,阿里巴巴向雅虎回购股份的资金中,包括39亿美元的股权融资,涉及每股15.5美元的普通股发行以及A系列可转优先股(下称“可转优先股”)计划。此外,作为融资手段,回购协议允许马云的一家附属投资基金收购至多1.5亿美元可转股。

根据阿里巴巴的新闻稿披露,本次参与普通股认购的机构,包括投资有限公司(下称“中投”)和两家领先的私募股权投资公司博裕资本与中信资本,以及国家开发银行旗下负责股权投资的国开有限责任公司。已有股东——银湖、DST Global及淡马锡则认购了部分优先股。但对于这些机构的持股比例,参与各方都未披露。

一名不愿公开姓名的基金经理告诉记者,上述中投组成的财团趁低收购了阿里巴巴集团约5%的股权,其中,中投认购了最多的普通股,博裕资本和中信资本则分别斥资过亿美元入股。“阿里巴巴需要现金来赶走雅虎,中投则看好阿里的业务和渠道优势,两者一拍即合,不排除中投在未来IPO时继续增持。”

记者就此致电中投国际(香港)办公室,并未获得正面回复。

根据雅虎今年7月22日提交给美国证监会的最新资产负债表显示,雅虎目前已不再拥有阿里巴巴集团的任何优先股,换言之,雅虎前后已套现了共计8.46亿美元。一般来说,优先股没有投票权,但可分享固定的股息收益。

消息人士说,雅虎只是按照协议,将优先股分批转让予马云和他的投资联盟,真正接手的很可能是中投组成的财团。作为国家主权基金,稳定的红利收入可保证中投在阿里巴巴IPO完成后,同时享受股价上升和稳定的股息收益。另外,由于中投的资金均来自外汇储备,所有投资项目均为境外计价,所获得的股权属于阿里巴巴在开曼群岛注册的离岸集团公司。

消息人士表示,相比中投,中信资本和博裕投资的取态并不明确,整体上市后退出的可能性较大,但涉及持股比例的数额不大。

根据雅虎最新的季度财务数据,其在阿里巴巴集团的持股比例为24%。软银公布的最近的持股比例数据为截至2011年底持有阿里巴巴集团31.9%股份。

马云持股7%

在雅虎和软银之外,阿里巴巴集团最大的股东则是管理层与雇员,而这些股份如何获得、规模几何也是最扑朔迷离的部分。以雅虎和软银的持股数量倒推计算,管理层、雇员及其他投资者持股比例合共约为44.1%。

对于阿里巴巴集团的股权激励政策,阿里巴巴本身并未给出过详解,不过,从其曾在香港上市的阿里巴巴网络的公开信息中,可以略窥一二。

其招股书中显示,阿里巴巴集团成立以来,曾采用四项股权奖励计划授出股权报酬,包括阿里巴巴集团1999年购股权计划、2004年购股权计划、2005年购股权计划及2007年股份奖励计划。

阿里巴巴网络的股权报酬分为三部分——受限制股份单位计划、购股权计划和股份奖励计划,而前两者的授予对象都包括了集团雇员。其中,受限制股份单位计划的授予对象包括阿里巴巴集团的雇员、顾问、咨询者、任何向阿里巴巴集团成员提供货品或服务的第三方供应商、集团客户或为集团促进货品或服务销售或市场推广的第三方,或由董事不时决定,对集团发展及增长做出或者可能做出贡献的第三方人士或企业。

购股权计划的授予对象则包括董事及集团雇员,曾经或将会做出贡献的咨询者或顾问,获得购股权的个人可以认购集团股份。

股份奖励计划管理人负责厘定归属期,购股权及受限制股份单位的归属期一般为4年,即从开始之日起计满一年时归属25%,其后每月或每年按比例归属,购股权的行使期或受限制股份单位的归属期为6至10年。

翻看阿里巴巴网络的公开资料(最新数据截至2011年底),可以发现部分高管和雇员的股权报酬情况。

截至2011年底,马云合计持有阿里巴巴集团185,970,673股股份,持股比例为7.43%,分三部分持有。马云直接持有部分为1,773,177股,其中,1,173,177股为股份,另有60万份为可购买阿里巴巴集团股份的尚未行使的购股权;第二部分为家族权益134,197,496股,其中,由马云配偶张英控制的JC Properties Limited公司持有8400万股,该公司由以马云的家族成员为受益人而成立的信托最终拥有;以张英的家族成员为受益人的信托通过JSP Investment Limited间接持有48,097,496股股份;根据阿里巴巴集团的高管人员股份激励计划发出的210万股股份,由张英最终拥有的Diamond Key Worldwide Inc间接持有;第三部分公司权益,由马云通过自己控制的APN Ltd持有5000万股股份。

除了马云,截至2011年底,其他高管,包括陆兆禧、武卫、蔡崇信在阿里巴巴集团的持股比例分别为0.29%、0.03%和2.15%。其中,来自股权激励计划下授出的股份数量分别为300万份、40万份和120万份,此外,蔡崇信另有80万份股份为尚未行使的购股权。